We kennen allemaal de term due diligence. Het is wat we in het Nederlands ‘het boekenonderzoek’ noemen. Het is het proces van het vaststellen van de juistheid van de door de verkoper aan de koper verstrekte informatie en het in beeld brengen van potentiële risico’s (en kansen) van de over te nemen organisatie. Traditioneel richt een due diligence onderzoek zich op de financiële, fiscale en juridische aspecten. Meer en meer komen ook commerciële aspecten en IT en milieu aan bod.
Maar wat dan met de zachte aspecten als (organisatie)cultuur en waarden, leiderschapsstijl, personeelsbeleid, CSR, …? Zoals we al aangaven in onze blog De valkuilen van een fusie of overname (fusiesenovernames.be) zijn het net deze aspecten die beslissen of een fusie of overname slaagt. Kan je cultuur en waarden meten? En bestaat er dan zoiets als een soft due diligence?
Het belang van een gezonde cultuur
De organisatiecultuur is de verzameling van normen, waarden en gedragsuitingen die gedeeld worden door de leden van de organisatie. Ze bindt de leden aan elkaar en aan de organisatie.
De bedrijfscultuur hangt ook samen met de missie en visie van de organisatie en haar waarden. Wat is de identiteit van de organisatie? Kan ik mij daar als medewerker mee identificeren? Medewerkers willen zich kunnen identificeren met de waarden en de ’purpose’ van een bedrijf.
En daar wringt het schoentje. Een fusie of overname betekent een wijziging van de bedrijfscultuur. Het vereist dat men zijn oude identiteit opgeeft en mee stapt in de identiteit van de nieuwe organisatie. Een andere naam en logo, een nieuwe interne cultuur, een ander management, een andere leiderschapsstijl, … Heel wat zaken die de medewerkers kenden en waar ze vertrouwd meer waren verdwijnen. Veel medewerkers ervaren dit als een bedreiging en verlies van hun identiteit. Dit creëert weerstand en vormt dus een potentieel risico voor het slagen van het integratieproces.
Het is dus cruciaal om vóór de closing van de deal de cultuur en waarden van beide organisaties in kaart te brengen. Waar is er overeenstemming? Welke zijn de verschillen? Hoe was de verhouding tussen beide organisaties voor de fusie of overname? Zijn er red flags die moeten besproken en uitgeklaard worden?
Hoe meet je cultuur?
De vraag die we ons bij soft due diligence van een fusie of overname moeten stellen is hoe je de organisatieculturen in kaart brengt. Hoe meet je iets dat niet tastbaar is? En hoe doe je dit tijdens de onderhandelingen en dus geheimhoudingsfase van een fusie of overname?
Vooreerst kan je een vragenlijst opmaken en die voorleggen aan de onderhandelaars rond de tafel. Er bestaan tools en instrumenten die je hiervoor kan gebruiken, zoals OCAI* en CTT**
Stel dat je met 2x3 personen aan tafel zit en je laat de vragenlijst door deze personen invullen voor beide organisaties, dan krijg je op basis van de ontvangen antwoorden toch al een eerste beeld.
Daarnaast kan je de bedrijfscultuur ook gewoon waarnemen. Want een bedrijfscultuur uit zich in verschillende aspecten van een organisatie, zoals de bedrijfsstructuur, de leiderschapsstijl, CSR, communicatie, werkorganisatie, dresscode, vergadercultuur, tradities, parkeerbeleid, … En deze zijn gewoon zichtbaar voor iedereen die op een of andere manier met het bedrijf in contact komt.
Het is natuurlijk belangrijk dat je de resultaten van beide ‘onderzoeken’ naast elkaar legt. Kloppen de door de onderhandelaars ingevulde antwoorden met de waarnemingen en perceptie die je hebt? Is dit niet het geval dan is de kans groot dat ‘employer branding’ enkel een marketingitem is en niet in het DNA van de onderneming verweven zit. Om het met een boutade te zeggen. CSR – HR = PR
Het nut van een Soft Due Diligence Check
Daarnaast moet je een onderscheid maken tussen de extern gerichte waarden en de intern georiënteerde. Onder extern gerichte waarden verstaan we klant-waarden, product/dienst-gericht. Met intern georiënteerde waarden bedoelen we leiderschap, personeelsbeleid, communicatie, werkorganisatie en -aansturing, feedbackcultuur, …
Meestal vind je de meeste overeenstemming bij de extern georiënteerde waarden. De meeste bedrijven noemen zich klantgericht en vinden een correcte service belangrijk. Uiteraard kan de wijze hoe men dit concreet invult wel verschillend zijn. Maar deze ‘shared values’ zijn een waardevolle eerste stap in het uitwerken van een nieuwe ambitieuze en mensgerichte organisatiecultuur.
Grotere verschillen vindt men meestal bij de intern georiënteerde waarden. Maar op de weg naar een nieuwe gemeenschappelijke missie, visie en bedrijfswaarden, kunnen verschillen net versterkend werken. Het komt er op aan verschillen te waarderen en na te gaan hoe je deze kan ombuigen en benutten om gezamenlijke ambities te realiseren.
Het is ook belangrijk eens stil te staan bij het besluitvormingsproces van de fusie of overname. Hoe is dit tot stand gekomen? Heeft de CEO gewoon zijn wil doorgedreven of werd er voldoende aandacht besteed aan tegenargumenten. Heeft het topmanagement ervaring met M&A’s en laat men zich voldoende begeleiden in de verschillende aspecten. Ook dit zijn uitingen van de bedrijfscultuur en geldt uiteraard voor beide partijen.
Tot slot vinden we het zinvol te peilen naar het verandervermogen van beide organisaties en hun medewerkers. Hoe staan management en medewerkers tegenover verandering en als er veranderingen plaatsvinden, hoe is hun houding? Werken ze actief mee, ondergaan ze zonder zich te verzetten of voeren ze actief weerstand?
Conclusie
Een soft due diligence helpt dus met het rationaliseren van de zachte bedrijfsaspecten tijdens het M&A-traject. Daarnaast signaleert het potentiële valkuilen en moet het ‘red flags’ in een vroeg stadium bespreekbaar maken. Op die manier leidt een soft due diligence tot een beter voorbereide integratiefase, waardoor je de succesratio gevoelig verhoogt.
Wil je weten hoe je dit aanpakt of heb je hier ondersteuning bij nodig, neem dan contact met ons op.
Peter Dick
M&A Integration Expert
Co-founder Fusies en Overnames
Dit E-mail adres wordt beschermd tegen spambots. U moet JavaScript geactiveerd hebben om het te kunnen zien.
Volg jij ons al op LinkedIn?
